v podnikání existuje mnoho případů, kdy můžete chtít sdílet důvěrné informace s jinou stranou. Klíčem k bezpečnému provedení je však zajistit, aby druhá strana byla povinna respektovat důvěrné informace, které jim poskytnete, a nepoužívat je ke své škodě.
jedním z běžných způsobů ochrany utajení důvěrných informací poskytnutých jiné straně je použití dohody o mlčenlivosti, která je někdy také označována jako „Dohoda o důvěrnosti „nebo “ NDA“.“
v tomto článku vysvětlím, kdy má smysl mít dohodu o mlčenlivosti a klíčové podmínky, které musí dohoda obsahovat.
kdy má dohoda o mlčenlivosti smysl?
kdy má smysl požadovat, aby jiná strana podepsala dohodu o mlčenlivosti? Pravděpodobně existuje mnoho případů, kdy to může být vhodné. Ale hlavní situace jsou ty, ve kterých chcete sdělit něco hodnotného o vaší firmě nebo nápad, ale přesto chcete, aby bylo zajištěno, že druhá strana nemusí krást informace nebo jej použít bez vašeho souhlasu.
zde jsou některé typické situace, kdy budete chtít použít dohodu o mlčenlivosti:
- Prezentace vynález nebo nápad na podnikání na potenciálního partnera, investora, nebo distributora
- Sdílení finanční, marketing, a další informace s potenciální kupující vašeho podnikání
- Ukazuje nový výrobek nebo technologie, aby potenciální kupující nebo nabyvatel licence
- Přijímání služeb od firmy, nebo jednotlivce, kteří mohou mít přístup k některé citlivé informace v poskytování těchto služeb
- Umožňuje zaměstnancům přístup k důvěrné a soukromé informace z vašeho podnikání v průběhu jejich práce
Non-Dohody Odhalení pravděpodobně nedávejte smysl pro začínající podniky, které se snaží získat finanční prostředky od investorů rizikového kapitálu, protože většina rizikových kapitalistů takové dohody odmítne podepsat.
vzájemné vs. vzájemné NDA
dohody o mlčenlivosti přicházejí ve dvou základních formátech: vzájemná dohoda nebo jednostranná dohoda. Jednostranná dohoda je, když uvažujete o tom, že pouze jedna strana bude sdílet důvěrné informace s druhou stranou. Vzájemný formulář NDA je určen pro situace, kdy každá strana může potenciálně sdílet důvěrné informace.
ačkoli vždy existuje nějaká výzva k použití vzájemné formy NDA, opravdu se vyhýbám vzájemné formě, pokud neplánuji přijímat důvěrné informace z druhé strany. Jeden způsob, jak to rozhodnout hned na počátku je nechat na druhou stranu vím, že nechcete dostávat žádné důvěrné informace, takže nemusíte vidět potřebu vzájemné formě, pokud budou chtít.
ukázkové formy NDA naleznete v části formuláře a dohody AllBusiness.com.
klíčové prvky dohod o mlčenlivosti
dohody o mlčenlivosti nemusí být dlouhé a komplikované. Ve skutečnosti ti dobří obvykle neběží déle než několik stránek.
klíčové prvky dohod o mlčenlivosti:
- Identifikace stran
- Definice toho, co je považováno za důvěrné
- rozsah mlčenlivosti tím, že přijímající strana
- vynětí z důvěrné zacházení
- termín dohody
Stranám Dohody,
Strany dohody jsou obvykle přímočarý popis, stanovené na počátku kontraktu. Pokud je to dohoda, kde pouze jedna strana je poskytování důvěrných informací, pak sdělující stranou, může být odkazoval se na jako subjektu a příjemce informace může být jednoduše odkazoval se na jako příjemce.
jednou z choulostivých částí je přemýšlet o tom, zda mohou být stranou Dohody i další lidé nebo společnosti. Očekává příjemce, že ukáže důvěrné informace spřízněné nebo přidružené společnosti? Partnerovi? Agentovi? Pokud ano, NDA by se měla vztahovat i na tyto třetí strany.
Co je považováno za důvěrné?
tato část NDA se zabývá definováním toho, co důvěrné informace znamenají. Jsou to nějaké informace? Jsou to informace, které jsou označeny pouze písemně jako „důvěrné“? Mohou být poskytnuté ústní informace považovány za důvěrné?
na jedné straně zveřejňující strana chce, aby tato definice důvěrných informací byla co nejširší, aby se ujistila, že druhá strana nenajde mezeru a začne používat svá cenná tajemství.
Na druhou stranu, pokud jste příjemce informace, máte legitimní touhu, aby se ujistil, že informace, které byste měli držet v tajnosti, je zřetelně označeno, takže víte, co můžete a nemůžete použít.
zejména ústní informace mohou být obtížné řešit. Někteří příjemci informací trvají na tom, že důvěrné musí být pouze informace sdělené písemně. A, samozřejmě, strana poskytující ústní informace může říci, že je to příliš úzké. Obvyklý kompromis je, že ústní informace mohou být považovány za důvěrné informace, ale strana sdělující má potvrdit, na druhou stranu v psaní někdy krátce poté, co je zveřejněna tak, že přijímající strana je nyní na upozornění, co se ústní prohlášení jsou považovány za důvěrné.
Rozsah Mlčenlivosti
jádro Non-Disclosure Agreement je dva-část povinnosti na příjemce informace: udržet důvěrné informace, ve skutečnosti důvěrné a nesmějí používat důvěrné informace sám.
takže první část je, že příjemce důvěrných informací musí udržet v tajnosti. A to obvykle znamená, že příjemce musí podniknout přiměřené kroky, aby k němu ostatní neměli přístup. Přiměřené kroky by například mohly zahrnovat, že k informacím má přístup pouze několik lidí v rámci společnosti příjemce a všichni jsou informováni o povaze omezení důvěrnosti.
druhá část je také zásadní – že příjemci nemohou použít informace sami. Po všem, poslední věc, kterou chcete, je pro ně vzít svůj skvělý nápad nebo mailing list a vydělat bizillion dolarů z něj.
Pokud je rozsah NDA dostatečně široký, můžete žalovat o náhradu škody nebo zastavit příjemce, pokud poruší buď své povinnosti mlčenlivosti, nebo smlouvu o nepoužívání.
vyloučení z zacházení s důvěrností
každý NDA má určité výjimky z povinností přijímající strany. Účelem těchto vyloučení je řešit situace, kdy by bylo nespravedlivé nebo příliš zatěžující, aby druhá strana zachovala důvěrnost informací.
společné vyloučení obsahovat informace, které je
- Již známo, že příjemce
- Již veřejně známý (tak dlouho, jak příjemce nevěděl, neprávem vydání pro veřejnost)
- Nezávisle vyvinuty přijímající bez použití nebo použití důvěrných informací strany sdělující
- Zveřejněny na příjemce tím, že některé jiné strany, která nemá povinnost důvěrnosti k subjektu
NDA lze také řešit situaci, ve které se příjemce informace, je nucen zveřejnit informace prostřednictvím právního procesu. Příjemce by měl mít možnost dělat, že je-li nucen, aby soud bez porušení NDA tak dlouho, jak příjemce varoval sdělující strana předem právního řízení.
Doba trvání smlouvy
Jak dlouho by měla NDA trvat? Někteří právníci mohou tvrdit, že NDA by měla trvat věčně. Proč by měl mít někdo právo kdykoli použít vaše důvěrné informace?
ale pokud jste příjemcem důvěrných informací, pravděpodobně budete chtít trvat na určitém termínu, kdy smlouva skončí. Koneckonců, většina informací po určitém počtu let se stejně stane zbytečnou a náklady na policejní povinnosti mlčenlivosti se mohou prodražit, pokud se jedná o povinnost“ navždy“.
takže pokud souhlasíte s termínem, co je rozumné? Studna, opravdu záleží na odvětví, ve kterém se nacházíte, a na typu předávaných informací. V některých podnicích, několik let může být přijatelné, protože technologie se může změnit tak rychle, aby se informace do značné míry bezcenné.
většina dohod, které vidím (pokud mají termín), má lhůtu dva až pět let. Ale vaše NDA také musí říci, že, i když termín skončil, sdělující není vzdát se jakýchkoli dalších práv, která může mít podle autorského práva, patentu, nebo jinými zákony o duševním vlastnictví.
Další ustanovení, která mohou mít smysl pro NDA
možná budete chtít do svého NDA přidat další zvonky a píšťalky, abyste chránili vaši společnost před dalšími problémy v závislosti na vaší situaci. Zde jsou některé nápady:
- zaměstnanec nabízení. Pokud má příjemce významný přístup k vašim zaměstnancům, možná budete chtít vložit klauzuli, která zabrání příjemci v nabízení nebo najímání vašich zaměstnanců po dobu 12-24 měsíců. Druhá strana s tím může někdy souhlasit, s některými řezbami. Například, příjemce může chtít, omezení se vztahují pouze na ty zaměstnance, kteří mají přijít do styku s během jejich revizi informace nebo rozhovory.
- příslušnost v případě sporu. Pokud jste sdělující stranou, budete chtít ujistěte se, že pokud tam je nějaký spor o tom, zda druhá strana má žil až do své závazky, spor bude řešen výlučně ve vašem městě. Nechcete muset cestovat daleko a vynaložit další náklady na prosazení svého NDA.
- soudní příkaz. Ujistěte se, že máte klauzuli, která vám dává právo na soudní příkaz k zastavení druhé strany v porušení dohody. Toto ustanovení pouze říká, že můžete získat soudní příkaz k zastavení druhé strany od porušení zákona (jak protilehlý k jen dostat peníze škody, je příliš pozdě).
- žádná práva přijímající strany. Někdy je užitečné mít klauzuli, která říká, že jen proto, že s nimi budete sdílet důvěrné informace, druhá strana nedostane žádná práva na vaše nápady ani právo uzavřít s vámi dohodu.
Copyright © by Richard D.Harroch. Všechna Práva Vyhrazena.
Přečtěte si všechny články Richarda Harrocha o AllBusiness.com.
Související Články na AllBusiness:
12 Tipy pro Získání Zaměstnání na Slibný Startup
Poker Lekce pro Podnikatele
Anděl Investování: 20 Věcí, které Podnikatelé By měli Vědět,
40 Musí-Mít Mobilní Aplikace ke Spuštění Vaší Firmy,