den 8. September 1943 annoncerer General D. Tyskland reagerede med Operation akse, de allierede med Operation Avalanche.da Mussolini blev afsat fra magten og den fascistiske regerings tidligere sammenbrud i juli, begyndte General Pietro Badoglio, manden, der havde overtaget magten i Mussolinis sted efter anmodning fra kong Victor Emanuel, at forhandle med General Eisenhauser i flere uger. Uger senere godkendte Badoglio endelig en betinget overgivelse, der tillod de allierede at lande i det sydlige Italien og begynde at slå tyskerne tilbage på halvøen. Operation Avalanche, den Allieredes invasion af Italien, fik klarsignal, og den næste dag ville de allierede tropper lande i Salerno.
tyskerne også snapped til handling. Lige siden Mussolini var begyndt at vakle, havde Hitler planlagt at invadere Italien for at forhindre de allierede i at få fodfæste, der ville placere dem inden for rækkevidde af det tysk-besatte Balkan. Den 8. September lancerede Hitler Operation akse, besættelsen af Italien. Da tyske tropper kom ind i Rom, General Badoglio og den kongelige familie flygtede fra Rom til det sydøstlige Italien for at oprette en ny antifascistisk regering. Italienske tropper begyndte at overgive sig til deres tidligere tyske allierede; hvor de modstod, som det var sket tidligere i Grækenland, blev de slagtet (1.646 italienske soldater blev myrdet af tyskere på den græske ø Cephalonia, og de 5.000, der endelig overgav sig, blev i sidste ende skudt).
et af målene med Operation akse var at holde italienske flådeskibe ude af de allieredes hænder. Da det italienske slagskib Roma satte kursen mod en allieret kontrolleret havn i Nordafrika, blev den sunket af tyske bombefly. Faktisk havde romaerne den tvivlsomme ære at blive det første skib nogensinde sunket af et radiostyret styret missil. Mere end 1.500 besætningsmedlemmer druknede. Tyskerne krypterede også for at flytte allierede krigsfanger til arbejdslejre i Tyskland for at forhindre deres flugt. Faktisk lykkedes det mange krigsfanger at flygte før den tyske invasion, og flere hundrede meldte sig frivilligt til at blive i Italien for at kæmpe sammen med de italienske guerillaer i nord.italienerne kan have overgivet sig, men deres krig var langt fra forbi.