az üzleti életben számos olyan eset van, amikor bizalmas információkat szeretne megosztani egy másik féllel. De a legfontosabb, hogy ezt biztonságosan, ügyelve arra, hogy a másik fél köteles tiszteletben tartani a bizalmas információkat ad nekik, és nem használja fel a kárára.
a másik félnek adott bizalmas információk titkosságának védelmének egyik általános módja a titoktartási megállapodás, amelyet néha “titoktartási megállapodásnak” vagy “NDA” -nak is neveznek.”
ebben a cikkben elmagyarázom, mikor van értelme a titoktartási megállapodásnak, valamint a legfontosabb feltételeknek, amelyeket a megállapodásnak tartalmaznia kell.
mikor van értelme a titoktartási megállapodásnak?
mikor van értelme megkövetelni, hogy egy másik fél aláírja a titoktartási megállapodást? Valószínűleg sok olyan eset van, ahol helyénvaló lehet. De a fő helyzetek azok, amelyekben valami értékeset szeretne közvetíteni vállalkozásáról vagy ötletéről, de továbbra is biztosítani szeretné, hogy a másik fél ne lopja el az információkat, vagy ne használja fel az Ön jóváhagyása nélkül.
íme néhány tipikus helyzet, amikor érdemes használni a titoktartási megállapodást:
- találmány vagy üzleti ötlet bemutatása egy potenciális partnernek, befektetőnek vagy forgalmazónak
- pénzügyi, marketing és egyéb információk megosztása az Ön vállalkozásának leendő vevőjével
- új termék vagy technológia bemutatása leendő vevőnek vagy engedélyesnek
- szolgáltatások fogadása olyan vállalattól vagy magánszemélytől, aki hozzáférhet bizonyos érzékeny információkhoz a szolgáltatások nyújtása során
- lehetővé téve az alkalmazottak számára, hogy munkájuk során hozzáférjenek az Ön vállalkozásának bizalmas és védett információihoz
titoktartási megállapodások valószínűleg nincs értelme az induló vállalkozásoknak, akik megpróbálnak finanszírozást szerezni a kockázatitőke-befektetőktől, mivel a legtöbb kockázatitőke-befektető megtagadja az ilyen megállapodások aláírását.
kölcsönös vs.nem kölcsönös NDA-k
A titoktartási megállapodások két alapvető formátumban jönnek létre: kölcsönös megállapodás vagy egyoldalú megállapodás. Az egyoldalú megállapodás az, amikor azt fontolgatja, hogy csak az egyik fél osztja meg a bizalmas információkat a másik féllel. A kölcsönös NDA forma olyan helyzetekre vonatkozik, amikor mindkét fél potenciálisan bizalmas információkat oszthat meg.
bár mindig van némi fellebbezés az NDA kölcsönös formájának használatára, nagyon félek a kölcsönös formától, ha nem tervezek bizalmas információkat kapni a másik oldalról. Ennek a korai döntésnek az egyik módja az, ha tudatja a másik féllel, hogy nem akarja megkapni bizalmas információikat, így nem látja szükségét kölcsönös űrlapra, ha kérnek ilyet.
az NDA-k Mintaformái megtalálhatók a formák és megállapodások részben AllBusiness.com.
A titoktartási megállapodások legfontosabb elemei
A titoktartási megállapodásoknak nem kell hosszúnak és bonyolultnak lenniük. Valójában a jók általában nem futnak több mint néhány oldal hosszú.
a titoktartási megállapodások legfontosabb elemei:
- a felek azonosítása
- a bizalmasnak tekintett dolgok meghatározása
- a fogadó fél titoktartási kötelezettségének hatálya
- a bizalmas kezelés alóli kizárások
- a megállapodás időtartama
a megállapodásban részt vevő felek
a megállapodásban részt vevő felek általában a szerződés elején meghatározott egyértelmű leírás. Ha olyan megállapodásról van szó, amelyben csak az egyik fél nyújt bizalmas információkat, akkor a felfedő félre hivatkozhatunk felfedő félnek, az információ címzettjére pedig egyszerűen csak címzettnek lehet hivatkozni.
itt az a trükkös rész, hogy elgondolkodjunk azon, hogy más emberek vagy vállalatok is részt vehetnek-e a megállapodásban. Elvárja-e a címzett, hogy a bizalmas információkat egy kapcsolódó vagy kapcsolt vállalkozásnak mutassa meg? Egy partnernek? Egy ügynöknek? Ha igen, az NDA-nak ki kell terjednie ezekre a harmadik felekre is.
mi minősül bizalmasnak?
az NDA ezen szakasza a Bizalmas Információk jelentésének meghatározásával foglalkozik. Van valami információ? Ez olyan információ, amelyet csak írásban “bizalmasnak”jelölnek? Lehet-e az átadott szóbeli információ bizalmasnak tekinteni?
egyrészt a felfedő fél azt akarja, hogy a bizalmas információnak ez a meghatározása a lehető legszélesebb legyen, hogy megbizonyosodjon arról, hogy a másik fél nem talál kiskaput, és elkezdi használni értékes titkait.
másrészt, ha Ön az információ címzettje, akkor jogos vágya van annak biztosítására, hogy az Ön által titokban tartandó információk egyértelműen azonosíthatók legyenek, hogy tudd, mit tudsz és mit nem tudsz használni.
különösen a szóbeli információk kezelése bonyolult lehet. Az információk egyes címzettjei ragaszkodnak ahhoz, hogy csak az írásban továbbított információkat kell bizalmasan kezelni. Természetesen a szóbeli tájékoztatást adó fél azt mondhatja, hogy ez túl szűk. A szokásos kompromisszum az, hogy a szóbeli információ bizalmas információnak tekinthető, de a nyilvánosságra hozó félnek írásban meg kell erősítenie a másik oldalt valamikor röviddel a nyilvánosságra hozatal után, hogy a fogadó fél most értesítést kapjon arról, hogy milyen szóbeli nyilatkozatok minősülnek bizalmasnak.
A titoktartási kötelezettség hatálya
a titoktartási megállapodás lényege az információ címzettjének két részből álló kötelezettsége: a bizalmas információkat valójában bizalmasan kell kezelni, és magát a Bizalmas Információt nem kell felhasználni.
tehát az első rész az, hogy a Bizalmas információ címzettjének titokban kell tartania. Ez általában azt jelenti, hogy a címzettnek ésszerű lépéseket kell tennie annak érdekében, hogy mások ne férhessenek hozzá. Az ésszerű lépések közé tartozhat például, hogy a címzett vállalatán belül csak néhány ember férjen hozzá az információkhoz, és valamennyien tájékoztatást kapjanak a titoktartási korlátozások jellegéről.
a második rész szintén döntő fontosságú—hogy a címzettek maguk ne használhassák fel az információkat. Végül is az utolsó dolog, amit akarsz, az, hogy elvegyék a nagyszerű ötletedet vagy levelezőlistádat, és bizillion dollárt keressenek belőle.
ha az NDA hatóköre elég széles, akkor kártérítési pert indíthat, vagy leállíthatja a címzetteket, ha megsértik titoktartási kötelezettségüket vagy nem Felhasználási megállapodásukat.
kizárások a bizalmas kezelés alól
minden NDA rendelkezik bizonyos kizárásokkal a fogadó fél kötelezettségei alól. Ezeknek a kizárásoknak az a célja, hogy kezeljék azokat a helyzeteket, amikor a másik fél számára tisztességtelen vagy túl megterhelő lenne az információk bizalmas kezelése.
a közös kizárások olyan információkat tartalmaznak, amelyek
- már ismertek a címzett számára
- már nyilvánosan ismertek (mindaddig, amíg a címzett nem jogtalanul adta ki a nyilvánosságnak)
- a címzett önállóan fejlesztette ki, anélkül, hogy hivatkozna vagy felhasználná a nyilvánosságra hozó fél Bizalmas Információit
- a címzettnek olyan más fél hozta nyilvánosságra, akinek nincs titoktartási kötelezettsége a nyilvánosságra hozó féllel szemben
az NDA olyan információkat is kezelhet, amelyek azzal a helyzettel, amikor az információ címzettje kénytelen nyilvánosságra hozni az információt jogi eljárás keretében. A címzett számára lehetővé kell tenni, hogy ezt bírósági végzéssel kényszerítse az NDA megsértése nélkül, mindaddig, amíg a címzett a bírósági eljárás előtt figyelmeztette a felfedő felet.
a megállapodás időtartama
mennyi ideig tartson az NDA? Egyes ügyvédek azzal érvelhetnek, hogy az NDA-nak örökké kell tartania. Miért kellene valakinek joga van bármikor felhasználni az Ön Bizalmas Információit?
de ha Ön a Bizalmas Információk címzettje, akkor valószínűleg ragaszkodni szeretne egy határozott kifejezéshez, amikor a megállapodás lejár. Végtére is, a legtöbb információ egy bizonyos számú év után egyébként is használhatatlanná válik, és a titoktartási kötelezettségek rendfenntartásának költsége drága lehet, ha ez egy “örökre” kötelezettség.
tehát, ha elfogadja a kifejezést, Mi az ésszerű? Nos, ez tényleg attól függ, hogy milyen iparágban vagy, és milyen típusú információt közvetít. Egyes vállalkozásokban néhány év elfogadható lehet, mert a technológia olyan gyorsan megváltozhat, hogy az információ nagyjából értéktelenné válik.
a legtöbb megállapodás, amit látok (ha van egy kifejezés) van egy határidő két-öt év. De az NDA – nak azt is el kell mondania, hogy még akkor is, ha a kifejezés véget ér, a felfedő fél nem mond le más jogairól, amelyek a szerzői jog, a szabadalom vagy más szellemi tulajdonra vonatkozó törvények alapján rendelkezhetnek.
További Rendelkezések, amelyeknek értelme lehet az NDA számára
érdemes lehet néhány más harangot és sípot is hozzáadni az NDA-hoz, hogy megvédje vállalatát a további problémáktól, a helyzetétől függően. Íme néhány ötlet:
- munkavállalói felhívás. Ha a címzett jelentős hozzáféréssel rendelkezik az alkalmazottaihoz, érdemes beilleszteni egy záradékot, amely megakadályozza, hogy a címzett 12-24 hónapig kérje vagy vegye fel alkalmazottait. A másik fél néha beleegyezik ebbe, néhány faragással. Előfordulhat például, hogy a címzett azt szeretné, ha a korlátozás csak azokra az alkalmazottakra vonatkozna, akikkel az információk vagy interjúk áttekintése során kapcsolatba kerültek.
- joghatóság vita esetén. Ha Ön a közzétevő fél, meg akarja győződni arról, hogy ha vita merül fel arról, hogy a másik fél teljesítette-e kötelezettségeit, a vitát kizárólag az Ön városában kezelik. Nem akarja, hogy messzire utazzon, és további költségeket vonjon maga után az NDA érvényesítése érdekében.
- végzés. Győződjön meg arról, hogy van-e olyan záradéka, amely jogot ad a jogsértés megszüntetésére, hogy megakadályozza a másik oldalt a megállapodás megsértésében. Ez a záradék egyszerűen azt mondja, hogy bírósági végzést kaphat, amely megakadályozza a másik felet abban, hogy megsértse a törvényt (szemben azzal, hogy csak pénzbeli kártérítést kap, miután túl késő).
- nincsenek jogok a fogadó félben. Néha hasznos, ha van egy záradék, amely azt mondja, hogy csak azért, mert bizalmas információkat fog megosztani velük, a másik oldal nem kap jogokat az ötleteihez, vagy akár jogot arra, hogy üzletet kössön veled.
szerzői jog: Richard D. Harroch. Minden jog fenntartva.
olvassa el Richard Harroch összes cikkét AllBusiness.com.
kapcsolódó cikkek az AllBusiness-ről:
12 tipp egy ígéretes startupnál való munkához
Pókerórák vállalkozóknak
Angel Investing: 20 dolog, amit a vállalkozóknak tudniuk kell
40 kötelező mobilalkalmazás a vállalat futtatásához