in het bedrijfsleven zijn er tal van gevallen waarin u vertrouwelijke informatie wilt delen met een andere partij. Maar de sleutel om dit veilig te doen is ervoor te zorgen dat de andere partij is gebonden aan de vertrouwelijke informatie die u hen verstrekt te respecteren en niet te gebruiken in uw nadeel.
een gemeenschappelijke manier om de geheimhouding van vertrouwelijke informatie die aan een andere partij wordt verstrekt, te beschermen is door het gebruik van een geheimhoudingsovereenkomst, die soms ook een “geheimhoudingsovereenkomst” of “NDA” wordt genoemd.”
In dit artikel zal ik uitleggen wanneer het zinvol is om een Non-Disclosure Agreement te hebben, evenals de belangrijkste termen die de overeenkomst moet bevatten.
Wanneer heeft een geheimhoudingsovereenkomst zin?
wanneer is het zinvol om van een andere partij te verlangen dat zij een geheimhoudingsovereenkomst ondertekent? Er zijn waarschijnlijk veel gevallen waar het passend kan zijn. Maar de belangrijkste situaties zijn die waarin u iets waardevols over uw bedrijf of idee wilt overbrengen, maar nog steeds wilt ervoor zorgen dat de andere kant de informatie niet stelen of gebruiken zonder uw toestemming.
Hier zijn enkele typische situaties waarin u een geheimhoudingsovereenkomst wilt gebruiken:
- Een uitvinding of bedrijfsidee presenteren aan een potentiële partner, investeerder of distributeur
- het delen van financiële, marketing-en andere informatie met een potentiële koper van uw bedrijf
- het tonen van een nieuw product of technologie aan een potentiële koper of licentienemer
- diensten ontvangen van een bedrijf of individu die toegang kunnen hebben tot bepaalde gevoelige informatie bij het verlenen van deze diensten
- waardoor werknemers toegang krijgen tot vertrouwelijke en Eigendomsinformatie van uw bedrijf tijdens de uitoefening van hun werk
geheimhoudingsovereenkomsten waarschijnlijk het heeft geen zin dat start-ups financiering proberen op te halen bij durfkapitaalinvesteerders, omdat de meeste durfkapitalisten zullen weigeren dergelijke overeenkomsten te ondertekenen.
Wederzijdse VS.niet-Wederzijdse NDA ‘ s
geheimhoudingsovereenkomsten bestaan in twee basisvormen: een wederzijdse overeenkomst of een eenzijdige overeenkomst. De eenzijdige overeenkomst is wanneer je overweegt dat slechts één kant vertrouwelijke informatie zal delen met de andere kant. Het NDA-formulier is bedoeld voor situaties waarin elke partij mogelijk vertrouwelijke informatie deelt.
hoewel er altijd enige aantrekkingskracht is op het gebruik van een Wederzijdse vorm van NDA, schuw ik echt weg van de wederzijdse vorm als ik niet van plan ben om vertrouwelijke informatie van de andere kant te ontvangen. Een manier om dit vroeg te beslissen is om de andere kant te laten weten dat je geen van hun vertrouwelijke informatie wilt ontvangen, zodat je de noodzaak van een Wederzijdse vorm niet ziet als ze er om vragen.
voorbeelden van NDA ‘ s zijn te vinden in de sectie formulieren en overeenkomsten van AllBusiness.com.
De belangrijkste elementen van geheimhoudingsovereenkomsten
geheimhoudingsovereenkomsten hoeven niet lang en ingewikkeld te zijn. In feite, de goede meestal niet meer dan een paar pagina ‘ s lang.
de belangrijkste elementen van geheimhoudingsovereenkomsten:
- Identificatie van de partijen
- definitie van wat als vertrouwelijk wordt beschouwd
- de reikwijdte van de vertrouwelijkheidsverplichting door de ontvangende partij
- De uitsluitingen van vertrouwelijke behandeling
- de duur van de overeenkomst
De partijen bij de overeenkomst
De partijen bij de Overeenkomst zijn gewoonlijk een eenvoudige beschrijving aan het begin van het contract. Als het een overeenkomst is waarbij slechts één partij vertrouwelijke informatie verstrekt, dan kan de openbaar makende partij worden aangeduid als de openbaar makende partij en kan de ontvanger van de informatie eenvoudig worden aangeduid als de ontvanger.
het enige lastige is om na te denken over de vraag of andere personen of bedrijven ook partij kunnen zijn bij de overeenkomst. Verwacht de ontvanger dat hij de vertrouwelijke informatie aan een verbonden of gelieerde onderneming zal tonen? Met een partner? Met een agent? Zo ja, dan moet de NDA ook die derden omvatten.
wat wordt als vertrouwelijk beschouwd?
dit deel van de NDA behandelt de definitie van vertrouwelijke informatie. Is het informatie? Is het informatie die alleen schriftelijk is gemarkeerd als “vertrouwelijk”? Kan mondelinge informatie als vertrouwelijk worden beschouwd?
aan de ene kant wil de openbaar makende partij dat deze definitie van vertrouwelijke informatie zo breed mogelijk is om ervoor te zorgen dat de andere partij geen Maas in de wet vindt en haar waardevolle geheimen gaat gebruiken.
aan de andere kant, als u de ontvanger bent van de informatie, heeft u een legitieme wens om ervoor te zorgen dat de informatie die u geacht wordt geheim te houden duidelijk wordt geïdentificeerd, zodat u weet wat u wel en niet kunt gebruiken.
met name orale informatie kan lastig te behandelen zijn. Sommige ontvangers van informatie dringen erop aan dat alleen schriftelijke informatie vertrouwelijk blijft. En natuurlijk kan de partij die mondelinge informatie geeft zeggen dat dat te smal is. Het gebruikelijke compromis is dat mondelinge informatie als vertrouwelijke informatie kan worden beschouwd, maar de openbaar makende partij moet de andere partij kort na de bekendmaking schriftelijk bevestigen, zodat de ontvangende partij nu op de hoogte is van welke mondelinge verklaringen als vertrouwelijk worden beschouwd.
toepassingsgebied van de geheimhoudingsplicht
de kern van de geheimhoudingsovereenkomst is een tweeledige verplichting voor de ontvanger van de informatie: de vertrouwelijke informatie in feite vertrouwelijk te houden en de vertrouwelijke informatie zelf niet te gebruiken.
dus het eerste deel is dat de ontvanger van de vertrouwelijke informatie geheim moet houden. En dit betekent meestal dat de ontvanger redelijke stappen moet ondernemen om anderen er geen toegang toe te geven. Een redelijke maatregel zou bijvoorbeeld kunnen zijn dat slechts enkele personen binnen het bedrijf van de ontvanger toegang hebben tot de informatie en dat zij allen op de hoogte zijn van de aard van de vertrouwelijkheidsbeperkingen.
het tweede deel is ook cruciaal—dat ontvangers de informatie zelf niet kunnen gebruiken. Immers, het laatste wat je wilt is voor hen om uw grote idee of mailinglijst te nemen en een bizillion Dollar uit te maken.
als de reikwijdte van de NDA breed genoeg is, kunt u schadevergoeding eisen of de ontvangers stoppen als zij hun vertrouwelijkheidsverplichtingen of hun niet-gebruiksovereenkomst schenden.
uitsluitingen van vertrouwelijke behandeling
elke NDA heeft bepaalde uitsluitingen van de verplichtingen van de ontvangende partij. Deze uitsluitingen zijn bedoeld om situaties aan te pakken waarin het oneerlijk of te belastend zou zijn voor de andere partij om de informatie vertrouwelijk te houden.
De gemeenschappelijke uitsluitingen van de gegevens is
- Al bekend bij de ontvanger
- Reeds publiekelijk bekend is (zolang de ontvanger niet ten onrechte laat het aan het publiek).
- Onafhankelijk door de ontvanger is ontwikkeld zonder verwijzing naar of gebruik van de vertrouwelijke informatie van de bekendmakende partij
- Doorgegeven aan de ontvanger door een andere partij die niet de plicht de vertrouwelijkheid van de bekendmakende partij
De NDA kunnen ook te maken met de situatie waarin de afnemer van de informatie is gedwongen tot het bekendmaken van de informatie via een juridisch proces. De ontvanger moet worden toegestaan om dat te doen als gedwongen door een gerechtelijk bevel zonder inbreuk te maken op de NDA, zolang de ontvanger de openbaar makende partij voorafgaand aan de gerechtelijke procedure heeft gewaarschuwd.
looptijd van de overeenkomst
Hoe lang moet de NDA duren? Sommige advocaten kunnen beweren dat de NDA eeuwig moet duren. Waarom zou iemand het recht moeten hebben om uw vertrouwelijke informatie op elk moment te gebruiken?
maar als u de ontvanger bent van de vertrouwelijke informatie, wilt u waarschijnlijk aandringen op een bepaalde termijn wanneer de overeenkomst eindigt. Immers, de meeste informatie na een bepaald aantal jaren toch nutteloos, en de kosten van het toezicht vertrouwelijkheid verplichtingen kan duur worden als het een “voor altijd” verplichting.
dus als u akkoord gaat met een termijn, Wat is dan redelijk? Nou, het hangt echt af van de industrie je bent in en het soort informatie overgebracht. In sommige bedrijven kan een paar jaar aanvaardbaar zijn omdat de technologie zo snel kan veranderen dat de informatie vrijwel waardeloos wordt.
De meeste overeenkomsten die ik zie (als ze een looptijd hebben) hebben een tijdslimiet van twee tot vijf jaar. Maar uw NDA moet ook zeggen dat, zelfs als de term wordt beëindigd, de onthullende partij geen andere rechten opgeeft die zij kan hebben onder auteursrecht, patent of andere intellectuele eigendomsrechten.
meer voorzieningen die zinvol kunnen zijn voor de NDA
u kunt ook andere toeters en bellen aan uw NDA toevoegen om uw bedrijf te beschermen tegen verdere problemen, afhankelijk van uw situatie. Hier zijn een aantal ideeën:
- Employee Solicitation. Als de ontvanger aanzienlijke toegang heeft tot uw werknemers, kunt u een clausule invoegen die voorkomt dat de ontvanger uw werknemers voor 12-24 maanden vraagt of inhuurt. De andere kant kan daar soms mee instemmen, met enkele uitsparingen. De ontvanger kan bijvoorbeeld willen dat de beperking alleen van toepassing is op de werknemers waarmee hij in contact is gekomen tijdens zijn beoordeling van informatie of interviews.
- bevoegdheid in geval van een geschil. Als u de openbaarmakende partij bent, wilt u ervoor zorgen dat als er een geschil is over de vraag of de andere partij aan haar verplichtingen heeft voldaan, het geschil uitsluitend in uw stad zal worden behandeld. U wilt niet ver weg moeten reizen en extra kosten moeten maken om uw NDA af te dwingen.
- bevel. Zorg ervoor dat u een clausule hebt die u het recht geeft om een verbod in te stellen om te voorkomen dat de andere partij de Overeenkomst schendt. Deze clausule zegt gewoon dat je een gerechtelijk bevel kunt krijgen om de andere partij te stoppen met het doen van de breaching act (in tegenstelling tot het krijgen van geldschade nadat het te laat is).
- geen rechten in de ontvangende partij. Het is soms handig om een clausule te hebben die zegt dat alleen omdat je vertrouwelijke informatie met hen gaat delen, de andere kant geen rechten krijgt op je ideeën of zelfs het recht om een deal met je aan te gaan.
Copyright © door Richard D. Harroch. Alle Rechten Voorbehouden.
Lees alle artikelen van Richard Harroch op AllBusiness.com.
gerelateerde artikelen over AllBusiness:
12 Tips voor het krijgen van een baan bij een veelbelovende Startup
Pokerlessen voor ondernemers
Angel Investing: 20 dingen die ondernemers moeten weten
40 Must-Have mobiele Apps om uw bedrijf te runnen