Os principais elementos dos Acordos de não divulgação

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no negócio, existem inúmeros casos em que você pode querer compartilhar informações confidenciais com outra parte. Mas a chave para fazê-lo com segurança é garantir que a outra parte é obrigada a respeitar as informações confidenciais que você lhes fornece e não usá-las em seu detrimento.uma forma comum de proteger o segredo de informações confidenciais dadas a outra parte é através do uso de um Acordo de não divulgação, que por vezes também é referido como um “Acordo de confidencialidade” ou “NDA”.”

neste artigo, vou explicar quando faz sentido ter um Acordo de não divulgação, bem como os termos-chave que o Acordo deve incluir.quando é que um Acordo de não divulgação faz sentido?quando é que faz sentido exigir que outra parte assine um Acordo de não divulgação? Há provavelmente muitos casos em que pode ser apropriado. Mas as principais situações são aquelas em que você deseja transmitir algo valioso sobre o seu negócio ou idéia, mas ainda quer garantir que o outro lado não rouba a informação ou usá-la sem a sua aprovação.

Aqui estão algumas situações típicas em que você pode querer usar um Acordo de não divulgação:

a Apresentação de uma invenção ou ideia de negócio para um potencial parceiro, investidor, ou distribuidor
Partilhar financeiro, marketing, e outras informações com um comprador em potencial do seu negócio
Mostrar um novo produto ou tecnologia um potencial comprador ou titular
para Receber os serviços de uma empresa ou indivíduo que pode ter acesso a informações confidenciais em fornecer estes serviços
Permitir que os funcionários o acesso a informações confidenciais e de propriedade de seu negócio, durante o curso de seu trabalho

Acordos de Não-Divulgação, provavelmente, não faz sentido para as start-ups que tentam angariar fundos de investidores de capital de risco, uma vez que a maioria dos investidores de capital de risco se recusarão a assinar tais acordos.os acordos de não divulgação vêm em dois formatos básicos: um acordo mútuo ou um acordo unilateral. O acordo unilateral é quando você está contemplando que apenas um lado estará compartilhando informações confidenciais com o outro lado. O formulário nda mútuo destina-se a situações em que cada parte pode potencialmente partilhar informações confidenciais.

embora haja sempre algum apelo ao uso de uma forma mútua de NDA, eu realmente acobardo-me da forma mútua se não estou planejando receber informações confidenciais do outro lado. Uma maneira de decidir tão cedo é deixar o outro lado saber que você não quer receber nenhuma de suas informações confidenciais, para que você não veja a necessidade de um formulário mútuo se eles pedirem um.as formas de amostra de NDAs podem ser encontradas na secção de formulários e acordos de AllBusiness.com.os principais elementos dos Acordos de não divulgação não têm de ser longos e complicados. Na verdade, os bons geralmente não duram mais do que algumas páginas.os principais elementos dos Acordos de não divulgação:definição do que é considerado confidencial o âmbito da obrigação de confidencialidade pela Parte receptora as exclusões do tratamento confidencial o termo do acordo as partes no Acordo as partes no Acordo são normalmente uma descrição simples estabelecida no início do contrato. Se for um acordo em que apenas um dos lados está fornecendo informações confidenciais, então a parte revelante pode ser referida como a parte divulgante e o destinatário da informação pode simplesmente ser referido como o destinatário.

a parte complicada aqui é pensar se outras pessoas ou empresas também podem ser parte do acordo. O destinatário espera apresentar as informações confidenciais a uma empresa coligada ou afiliada? A um parceiro? A um agente? Em caso afirmativo, a NDA deve também abranger esses terceiros.o que é considerado confidencial?

Esta secção da NDA trata da definição do significado de informação confidencial. É alguma informação? É informação que só é marcada por escrito como”confidencial”? As informações orais podem ser consideradas confidenciais?por um lado, a parte reveladora quer que esta definição de informação confidencial seja o mais ampla possível para garantir que o outro lado não encontre uma lacuna e comece a usar os seus valiosos segredos.

por outro lado, se você é o destinatário da informação, você tem um legítimo desejo de se certificar de que as informações que você deve manter em segredo é claramente identificados para que você saiba o que você pode e não pode usar.

a informação Oral em particular pode ser complicada de lidar. Alguns destinatários das informações insistem em que apenas as informações transmitidas por escrito devem ser mantidas confidenciais. E, naturalmente, o partido que dá a informação oral pode dizer que isso é demasiado estreito. O compromisso habitual é que a informação oral pode ser considerada confidencial, mas a parte que divulga a informação tem de confirmar por escrito à outra parte, pouco tempo depois de ter divulgado, de modo que a parte que recebe a informação esteja agora informada sobre quais as declarações orais são consideradas confidenciais.

âmbito da obrigação de confidencialidade

O núcleo do Acordo de não divulgação é uma obrigação em duas partes para o destinatário da informação: manter a informação confidencial de facto confidencial e não utilizar a própria informação confidencial.a primeira parte é que o destinatário da informação confidencial deve mantê-la em segredo. E isso geralmente significa que o destinatário tem que tomar medidas razoáveis para não deixar que outros tenham acesso a ele. Por exemplo, medidas razoáveis poderiam incluir que apenas algumas pessoas na empresa do Destinatário têm acesso à informação e são todas informadas da natureza das restrições de confidencialidade.

A segunda parte também é crucial – que os destinatários não podem usar a informação por si mesmos. Afinal de contas, a última coisa que você quer é que eles peguem sua grande idéia ou lista de discussão e fazer um milhão de dólares a partir dele.

Se o âmbito da NDA for suficientemente amplo, então você pode processar por danos ou para parar os destinatários se eles quebrarem suas obrigações de confidencialidade ou seu acordo de não uso.todas as NDA têm certas exclusões das obrigações da parte receptora. Estas exclusões destinam-se a resolver situações em que seria injusto ou demasiado oneroso para a outra parte manter a informação confidencial.

O comum exclusões incluir informações

Já conhecido para o destinatário
Já conhecidos publicamente (desde que o destinatário não injustamente liberá-lo para o público)
desenvolvida de forma Independente pelo destinatário, sem referência ou uso das informações confidenciais da parte divulgadora
Divulgadas ao destinatário por alguma outra parte que não tem nenhuma obrigação de confidencialidade para que a divulga

O NDA também pode lidar com a situação em que o destinatário da informação é forçado a divulgar as informações através de um processo legal. O destinatário deve ser autorizado a fazê-lo se for forçado por decisão judicial sem violar a NDA, desde que o destinatário tenha avisado a parte reveladora antes do processo legal.Quanto tempo deve durar a NDA? Alguns advogados podem argumentar que a NDA deve durar para sempre. Porque é que alguém tem o direito de usar as suas informações confidenciais a qualquer momento?

mas se você é o destinatário da Informação Confidencial, você provavelmente quer insistir em um termo definido quando o acordo termina. Afinal de contas, a maior parte da Informação depois de um certo número de anos torna-se inútil de qualquer forma, e o custo das obrigações de confidencialidade policial pode tornar-se caro se for uma obrigação “para sempre”.então, se você concorda com um termo, o que é razoável? Bem, isso realmente depende da indústria em que você está e do tipo de informação transmitida. Em alguns negócios, alguns anos podem ser aceitáveis porque a tecnologia pode mudar tão rápido a ponto de tornar a informação praticamente inútil.a maioria dos acordos que vejo (se tiverem um termo) têm um prazo de dois a cinco anos. Mas sua NDA também precisa dizer que, mesmo que o termo seja terminado, a parte reveladora não está desistindo de quaisquer outros direitos que possa ter sob direitos autorais, patentes ou outras leis de propriedade intelectual.

Mais disposições que possam fazer sentido para a NDA

Você também pode querer adicionar alguns outros sinos e apitos para a sua NDA para proteger a sua empresa de outros problemas, dependendo da sua situação. Aqui estão algumas idéias:

solicitação de empregado. Se o destinatário tem acesso significativo aos seus funcionários, você pode querer inserir uma cláusula que impede o destinatário de solicitar ou contratar seus funcionários por 12-24 meses. O outro lado pode, por vezes, concordar com isso, com algumas trincheiras. Por exemplo, o destinatário pode querer que a limitação se aplique apenas aos empregados com os quais entrou em contacto durante a sua revisão de informações ou entrevistas.competência em caso de litígio. Se você é a parte reveladora, você quer ter certeza de que, se houver alguma disputa sobre se o outro lado cumpriu as suas obrigações, a disputa será tratada exclusivamente em sua cidade. Você não quer ter que viajar para longe e incorrer em custos adicionais para impor a sua NDA.injunção. Certifique-se de que você tem uma cláusula que lhe dá o direito a medidas cautelares para impedir o outro lado de violar o acordo. Esta cláusula simplesmente diz que você pode obter uma ordem judicial que impede a outra parte de fazer o ato de violação (em oposição a apenas obter danos de dinheiro depois que é tarde demais).não existem direitos na parte receptora. Às vezes é útil ter uma cláusula que diz que só porque você vai compartilhar informações confidenciais com eles, o outro lado não tem nenhum direito a suas idéias ou mesmo um direito de entrar em um acordo com você.

Maybaygiare.org

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