Im Geschäftsleben gibt es zahlreiche Fälle, in denen Sie vertrauliche Informationen mit einer anderen Partei teilen möchten. Der Schlüssel dazu liegt jedoch darin, sicherzustellen, dass die andere Partei verpflichtet ist, die vertraulichen Informationen, die Sie ihnen zur Verfügung stellen, zu respektieren und sie nicht zu Ihrem Nachteil zu verwenden.Ein üblicher Weg, um die Geheimhaltung vertraulicher Informationen zu schützen, die an eine andere Partei weitergegeben werden, ist die Verwendung einer Geheimhaltungsvereinbarung, die manchmal auch als „Vertraulichkeitsvereinbarung“ oder „NDA“ bezeichnet wird.“
In diesem Artikel werde ich erklären, wann es sinnvoll ist, eine Geheimhaltungsvereinbarung zu haben, sowie die wichtigsten Begriffe, die diese Vereinbarung enthalten muss.
Wann ist eine Geheimhaltungsvereinbarung sinnvoll?
Wann ist es sinnvoll, von einer anderen Partei die Unterzeichnung einer Geheimhaltungsvereinbarung zu verlangen? Es gibt wahrscheinlich viele Fälle, in denen es angemessen sein kann. Die Hauptsituationen sind jedoch Situationen, in denen Sie etwas Wertvolles über Ihr Unternehmen oder Ihre Idee vermitteln möchten, aber dennoch sicherstellen möchten, dass die andere Seite die Informationen nicht stiehlt oder ohne Ihre Zustimmung verwendet.
Hier sind einige typische Situationen, in denen Sie eine Geheimhaltungsvereinbarung verwenden möchten:
- Präsentation einer Erfindung oder Geschäftsidee gegenüber einem potenziellen Partner, Investor oder Distributor
- Weitergabe von Finanz-, Marketing- und anderen Informationen an einen potenziellen Käufer Ihres Unternehmens
- Präsentation eines neuen Produkts oder einer neuen Technologie an einen potenziellen Käufer oder Lizenznehmer
- Erhalt von Dienstleistungen von einem Unternehmen oder einer Einzelperson, die bei der Erbringung dieser Dienstleistungen möglicherweise Zugang zu sensiblen Informationen haben
- Mitarbeitern während ihrer Tätigkeit den Zugriff auf vertrauliche und geschützte Informationen Ihres Unternehmens ermöglichen
Geheimhaltungsvereinbarungen. machen Sie keinen Sinn für Start-ups, die versuchen, Mittel von Risikokapitalinvestoren zu beschaffen, da die meisten Risikokapitalgeber sich weigern werden, solche Vereinbarungen zu unterzeichnen.
Gegenseitige vs. nicht-gegenseitige NDAs
Geheimhaltungsvereinbarungen gibt es in zwei grundlegenden Formaten: eine gegenseitige Vereinbarung oder eine einseitige Vereinbarung. Die einseitige Vereinbarung ist, wenn Sie erwägen, dass nur eine Seite vertrauliche Informationen mit der anderen Seite teilt. Das gegenseitige NDA-Formular ist für Situationen gedacht, in denen jede Seite möglicherweise vertrauliche Informationen austauschen kann.
Obwohl es immer einen Appell gibt, eine gegenseitige Form der NDA zu verwenden, scheue ich die gegenseitige Form wirklich, wenn ich nicht vorhabe, vertrauliche Informationen von der anderen Seite zu erhalten. Eine Möglichkeit, dies frühzeitig zu entscheiden, besteht darin, die andere Seite wissen zu lassen, dass Sie keine vertraulichen Informationen erhalten möchten, Sie sehen also keine Notwendigkeit für ein gegenseitiges Formular, wenn sie danach fragen.
Musterformulare für NDAs finden Sie im Abschnitt Formulare und Vereinbarungen AllBusiness.com.
Die wichtigsten Elemente von Geheimhaltungsvereinbarungen
Geheimhaltungsvereinbarungen müssen nicht lang und kompliziert sein. In der Tat, die guten laufen in der Regel nicht mehr als ein paar Seiten lang.
Die wichtigsten Elemente von Geheimhaltungsvereinbarungen:
- Identifizierung der Parteien
- Definition dessen, was als vertraulich gilt
- Der Umfang der Geheimhaltungsverpflichtung durch die empfangende Partei
- Die Ausschlüsse von der vertraulichen Behandlung
- Die Laufzeit der Vereinbarung
Die Vertragsparteien
Die Vertragsparteien sind in der Regel eine einfache Beschreibung zu Beginn des Vertrags. Wenn es sich um eine Vereinbarung handelt, bei der nur eine Seite vertrauliche Informationen bereitstellt, kann die offenlegende Partei als offenlegende Partei und der Empfänger der Informationen einfach als Empfänger bezeichnet werden.
Der schwierigste Teil hier ist, darüber nachzudenken, ob auch andere Personen oder Unternehmen an der Vereinbarung beteiligt sein können. Erwartet der Empfänger, die vertraulichen Informationen einem verbundenen oder verbundenen Unternehmen zu zeigen? Zu einem Partner? Zu einem Agenten? Wenn ja, sollte die NDA auch diese Dritten abdecken.
Was gilt als vertraulich?
In diesem Abschnitt der NDA wird definiert, was vertrauliche Informationen bedeuten. Sind es irgendwelche Informationen? Sind es Informationen, die nur schriftlich als „vertraulich“ gekennzeichnet sind? Können mündliche Informationen vertraulich behandelt werden?Einerseits möchte die offenlegende Partei, dass diese Definition vertraulicher Informationen so weit wie möglich gefasst wird, um sicherzustellen, dass die andere Seite keine Lücke findet und ihre wertvollen Geheimnisse nutzt.Auf der anderen Seite, wenn Sie der Empfänger der Informationen sind, haben Sie einen legitimen Wunsch, sicherzustellen, dass die Informationen, die Sie geheim halten sollen, klar identifiziert werden, so dass Sie wissen, was Sie können und was nicht verwenden können.
Insbesondere mündliche Informationen können schwierig zu handhaben sein. Einige Empfänger von Informationen bestehen darauf, dass nur schriftlich übermittelte Informationen vertraulich behandelt werden müssen. Und natürlich kann die Partei, die mündlich informiert, sagen, dass dies zu eng ist. Der übliche Kompromiss besteht darin, dass mündliche Informationen als vertrauliche Informationen angesehen werden können, Die offenlegende Partei muss der anderen Seite jedoch kurz nach der Offenlegung schriftlich bestätigen, sodass die empfangende Partei nun darüber informiert wird, welche mündlichen Erklärungen als vertraulich gelten.
Umfang der Geheimhaltungsverpflichtung
Der Kern der Geheimhaltungsvereinbarung ist eine zweiteilige Verpflichtung des Empfängers der Informationen: Die vertraulichen Informationen tatsächlich vertraulich zu behandeln und die vertraulichen Informationen selbst nicht zu verwenden.
Der erste Teil ist also, dass der Empfänger der vertraulichen Informationen diese geheim halten muss. Dies bedeutet normalerweise, dass der Empfänger angemessene Schritte unternehmen muss, um anderen keinen Zugriff darauf zu gewähren. Zum Beispiel könnten angemessene Schritte beinhalten, dass nur wenige Personen im Unternehmen des Empfängers Zugang zu den Informationen haben und alle über die Art der Vertraulichkeitsbeschränkungen informiert sind.
Der zweite Teil ist ebenfalls entscheidend — dass Empfänger die Informationen nicht selbst verwenden können. Schließlich ist das Letzte, was Sie wollen, dass sie Ihre großartige Idee oder Mailingliste nehmen und eine Bizillion Dollar daraus machen.
Wenn der Umfang der NDA breit genug ist, können Sie Schadensersatz verlangen oder die Empfänger stoppen, wenn sie gegen ihre Vertraulichkeitsverpflichtungen oder ihre Nichtnutzungsvereinbarung verstoßen.
Ausschlüsse von der Vertraulichkeitsbehandlung
Jede NDA hat bestimmte Ausschlüsse von den Verpflichtungen der empfangenden Partei. Diese Ausschlüsse sollen Situationen ansprechen, in denen es für die andere Seite unfair oder zu aufwändig wäre, die Informationen vertraulich zu behandeln.
Zu den allgemeinen Ausschlüssen gehören Informationen, die dem Empfänger
- Bereits bekannt sind
- Bereits öffentlich bekannt sind (solange der Empfänger sie nicht fälschlicherweise der Öffentlichkeit zugänglich gemacht hat)
- Unabhängig vom Empfänger ohne Bezugnahme auf oder Verwendung der vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei entwickelt
- Dem Empfänger von einer anderen Partei offenbart, die keine Geheimhaltungspflicht gegenüber der offenlegenden Partei hat
Die NDA kann sich auch mit mit der Situation, in der der Empfänger der Informationen gezwungen ist, die Informationen offenzulegen durch ein juristisches Verfahren. Der Empfänger sollte dies tun dürfen, wenn er durch Gerichtsbeschluss dazu gezwungen wird, ohne gegen die NDA zu verstoßen, solange der Empfänger die offenlegende Partei vor dem Gerichtsverfahren gewarnt hat.
Laufzeit der Vereinbarung
Wie lange sollte die NDA dauern? Einige Anwälte mögen argumentieren, dass die NDA für immer dauern sollte. Warum sollte jemand das Recht haben, Ihre vertraulichen Informationen jederzeit zu verwenden?
Wenn Sie jedoch der Empfänger der vertraulichen Informationen sind, möchten Sie wahrscheinlich auf einer bestimmten Laufzeit bestehen, wenn die Vereinbarung endet. Schließlich werden die meisten Informationen nach einer bestimmten Anzahl von Jahren sowieso unbrauchbar, und die Kosten für die Überwachung von Vertraulichkeitsverpflichtungen können teuer werden, wenn es sich um eine „ewige“ Verpflichtung handelt.
Also, wenn Sie einem Begriff zustimmen, was ist vernünftig? Nun, es hängt wirklich von der Branche ab, in der Sie sich befinden, und von der Art der übermittelten Informationen. In einigen Unternehmen können einige Jahre akzeptabel sein, da sich die Technologie so schnell ändern kann, dass die Informationen ziemlich wertlos werden.
Die meisten Vereinbarungen, die ich sehe (wenn sie eine Laufzeit haben), haben eine Frist von zwei bis fünf Jahren. Aber Ihre NDA muss auch sagen, dass, selbst wenn der Begriff beendet ist, die offenlegende Partei keine anderen Rechte aufgibt, die sie möglicherweise unter Urheberrecht, Patent oder anderen Gesetzen zum geistigen Eigentum hat.
Weitere Bestimmungen, die für die NDA sinnvoll sein können
Möglicherweise möchten Sie Ihrer NDA auch einige andere Schnickschnack hinzufügen, um Ihr Unternehmen je nach Situation vor weiteren Problemen zu schützen. Hier sind einige Ideen:
- Mitarbeiterwerbung. Wenn der Empfänger erheblichen Zugriff auf Ihre Mitarbeiter hat, können Sie eine Klausel einfügen, die den Empfänger daran hindert, Ihre Mitarbeiter für 12-24 Monate anzuwerben oder einzustellen. Die andere Seite kann dem manchmal zustimmen, mit einigen Carve-outs. Der Empfänger möchte beispielsweise, dass die Einschränkung nur für die Mitarbeiter gilt, mit denen er während der Überprüfung von Informationen oder Interviews in Kontakt gekommen ist.
- Gerichtsstand im Streitfall. Wenn Sie die offenlegende Partei sind, möchten Sie sicherstellen, dass bei Streitigkeiten darüber, ob die andere Seite ihren Verpflichtungen nachgekommen ist, der Streit ausschließlich in Ihrer Stadt behandelt wird. Sie möchten nicht weit weg reisen müssen und zusätzliche Kosten verursachen, um Ihre NDA durchzusetzen.
- Einstweilige Verfügung. Stellen Sie sicher, dass Sie eine Klausel haben, die Ihnen das Recht auf Unterlassungsanspruch gibt, um die andere Seite davon abzuhalten, die Vereinbarung zu verletzen. Diese Klausel besagt einfach, dass Sie einen Gerichtsbeschluss erhalten können, der die andere Partei davon abhält, die Verletzung zu begehen (im Gegensatz zu Geldschäden, wenn es zu spät ist).
- Keine Rechte in der empfangenden Partei. Es ist manchmal hilfreich, eine Klausel zu haben, die besagt, dass die andere Seite, nur weil Sie vertrauliche Informationen mit ihnen teilen, keine Rechte an Ihren Ideen oder sogar das Recht hat, einen Deal mit Ihnen abzuschließen.
Urheberrecht © von Richard D. Harroch. Alle Rechte vorbehalten.
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