liike-elämässä on lukuisia tapauksia, joissa voi haluta jakaa luottamuksellista tietoa toisen osapuolen kanssa. Mutta avain turvalliseen toimintaan on varmistaa, että toinen osapuoli on velvollinen kunnioittamaan antamiasi luottamuksellisia tietoja eikä käyttämään niitä vahingoksesi.
yksi yleinen tapa suojata toiselle osapuolelle annettujen luottamuksellisten tietojen salassapitoa on salassapitosopimus, josta käytetään joskus myös nimitystä ”salassapitosopimus” tai ”NDA.”
selitän tässä artikkelissa, milloin on järkevää olla salassapitosopimus sekä keskeiset ehdot, jotka sopimuksen on sisällettävä.
milloin Salassapitosopimuksessa on järkeä?
milloin on järkevää vaatia toista osapuolta allekirjoittamaan salassapitosopimus? On luultavasti monia tapauksia, joissa se voi olla tarkoituksenmukaista. Mutta pääasialliset tilanteet ovat niitä, joissa haluat välittää jotain arvokasta yrityksestäsi tai ideastasi, mutta haluat silti varmistaa, että toinen osapuoli ei varasta tietoja tai käytä niitä ilman hyväksyntääsi.
Tässä muutamia tyypillisiä tilanteita, joissa voi haluta käyttää salassapitosopimusta:
- keksinnön tai liikeidean esittäminen mahdolliselle kumppanille, sijoittajalle tai jakelijalle
- jakaa taloudellisia, markkinointi-ja muita tietoja yrityksesi ostajaehdokkaan kanssa
- esittelee uutta tuotetta tai teknologiaa mahdolliselle ostajalle tai lisenssinsaajalle
- vastaanottaa palveluja yritykseltä tai yksityiseltä henkilöltä, jolla voi olla pääsy joihinkin arkaluonteisiin tietoihin näiden palvelujen tarjoamisessa
- mahdollistaa työntekijöille pääsyn luottamuksellisiin ja omistusoikeudellisiin tietoihin yrityksestäsi heidän työnsä aikana
salassapitosopimukset todennäköisesti ei ole järkevää, että startup-yritykset yrittävät kerätä rahoitusta pääomasijoittajilta, koska useimmat pääomasijoittajat kieltäytyvät allekirjoittamasta tällaisia sopimuksia.
Mutual vs. Non-Mutual NDAs
salassapitosopimuksia on kahta perusmuotoa: molemminpuolinen sopimus tai yksipuolinen sopimus. Yksipuolinen sopimus syntyy, kun mietitään, että vain toinen osapuoli jakaa luottamuksellista tietoa toisen osapuolen kanssa. Keskinäinen NDA-lomake on tarkoitettu tilanteisiin,joissa kumpikin osapuoli voi mahdollisesti jakaa luottamuksellista tietoa.
vaikka NDA: n keskinäiseen muotoon vetoaakin aina jonkin verran, kavahdan todella molemminpuolista muotoa, jos en aio saada luottamuksellista tietoa toiselta puolelta. Yksi tapa päättää näin varhaisessa vaiheessa on kertoa toiselle osapuolelle, ettet halua vastaanottaa heidän luottamuksellisia tietojaan, joten et näe tarvetta keskinäiselle lomakkeelle, jos he pyytävät sellaista.
NDA: n Otoslomakkeet löytyvät lomakkeet ja sopimukset-osiosta AllBusiness.com.
salassapitosopimusten keskeisten osien
salassapitosopimusten ei tarvitse olla pitkiä ja monimutkaisia. Itse asiassa, hyvät niistä eivät yleensä ole kuin muutaman sivun pituisia.
salassapitosopimusten keskeiset osat:
- osapuolten yksilöinti
- luottamukselliseksi katsomisen määritelmä
- vastaanottavan osapuolen salassapitovelvollisuuden laajuus
- luottamuksellisen käsittelyn ulkopuolelle jättämiset
- sopimuksen kesto
sopimuksen osapuolet
sopimuksen osapuolet ovat yleensä sopimuksen alussa esitetty suoraviivainen kuvaus. Jos kyseessä on sopimus, jossa vain toinen osapuoli antaa luottamuksellista tietoa, paljastavaa osapuolta voidaan kutsua paljastavaksi osapuoleksi ja tiedon vastaanottajaa voidaan yksinkertaisesti kutsua vastaanottajaksi.
yksi hankala kohta tässä on miettiä, voiko sopimuksen osapuolena olla myös muita ihmisiä tai yrityksiä. Aikooko vastaanottaja näyttää luottamukselliset tiedot etuyhteydessä olevalle tai sidosyritykselle? Kumppanille? Agentilleko? Jos näin on, NDA: n olisi katettava myös nämä kolmannet osapuolet.
mitä pidetään luottamuksellisena?
tässä KRP: n osassa määritellään, mitä luottamuksellisella tiedolla tarkoitetaan. Onko siitä tietoa? Onko se tietoa, joka on merkitty vain kirjallisesti ”luottamukselliseksi”? Voidaanko suullista tietoa pitää luottamuksellisena?
toisaalta paljastava osapuoli haluaa, että tämä Luottamuksellisen tiedon määritelmä olisi mahdollisimman laaja, jotta toinen osapuoli ei löytäisi porsaanreikää ja alkaisi käyttää sen arvokkaita salaisuuksia.
toisaalta, jos olet tiedon vastaanottaja, sinulla on oikeutettu halu varmistaa, että tiedot, jotka sinun on tarkoitus pitää salassa, tunnistetaan selkeästi, jotta tiedät, mitä voit ja mitä et voi käyttää.
erityisesti Suullinen informaatio voi olla hankalaa käsitellä. Osa tietojen vastaanottajista vaatii, että vain kirjallisesti välitetyt tiedot on pidettävä salassa. Ja tietysti suullista tietoa antava taho voi sanoa, että se on liian kapea-alaista. Tavanomainen kompromissi on, että suullista tietoa voidaan pitää luottamuksellisena, mutta paljastavan osapuolen on vahvistettava toiselle osapuolelle kirjallisesti pian sen jälkeen, kun se on julkistanut sen, jotta vastaanottava osapuoli on nyt tietoinen siitä, mitä suullisia lausuntoja pidetään luottamuksellisina.
salassapitovelvollisuuden Laajuus
salassapitosopimuksen ydin on tietojen vastaanottajan kaksiosainen velvoite: pitää luottamukselliset tiedot itse asiassa luottamuksellisina eikä käytä niitä itse.
ensimmäinen osa on siis se, että luottamuksellisen tiedon vastaanottajan on pidettävä se salassa. Ja tämä tarkoittaa yleensä sitä, että vastaanottajan on ryhdyttävä kohtuullisiin toimiin, jotta muut eivät pääse käsiksi siihen. Kohtuullisiin toimiin voisi kuulua esimerkiksi se, että vain harvoilla henkilöillä vastaanottajan yrityksessä on pääsy tietoihin ja heille kaikille kerrotaan luottamuksellisuusrajoitusten luonteesta.
myös toinen osa on ratkaiseva—että vastaanottajat eivät voi itse käyttää tietoa. Loppujen lopuksi, viimeinen asia mitä haluat on, että he ottavat suuri idea tai postituslista ja tehdä bizillion dollaria siitä.
Jos NDA: n soveltamisala on riittävän laaja, voit nostaa vahingonkorvauskanteen tai pysäyttää vastaanottajan, jos hän rikkoo joko salassapitovelvollisuuttaan tai käyttökieltosopimustaan.
Luottamuksellisuuskohtelun ulkopuolelle jättämiset
jokaisella NDA: lla on tiettyjä poikkeuksia vastaanottavan osapuolen velvoitteista. Näiden poikkeusten tarkoituksena on puuttua tilanteisiin, joissa vastapuolen olisi epäreilua tai liian työlästä pitää tiedot luottamuksellisina.
yleisiä poissulkemisia ovat tieto, joka on
- vastaanottajan jo tiedossa
- jo julkisesti tiedossa (kunhan vastaanottaja ei ole julkistanut sitä väärin)
- vastaanottajan itsenäisesti kehittämä ilman viittausta tai käyttöä luovuttavan osapuolen luottamuksellisiin tietoihin
- jonkin toisen osapuolen, jolla ei ole salassapitovelvollisuutta ilmaisevaa osapuolta kohtaan
NDA voi käsitellä myös tilanteessa, jossa tietojen vastaanottaja on pakotettu luovuttamaan tiedot oikeusprosessin kautta. Vastaanottajan pitäisi saada tehdä niin, jos hänet pakotetaan oikeuden määräyksellä rikkomatta KRP: tä, kunhan vastaanottaja on varoittanut paljastavaa osapuolta etukäteen oikeusprosessista.
sopimuksen voimassaoloaika
kuinka kauan NDA: n pitäisi kestää? Jotkut asianajajat saattavat väittää, että KRP: n pitäisi kestää ikuisesti. Miksi jollakulla pitäisi olla oikeus käyttää luottamuksellisia tietojasi milloin tahansa?
mutta jos olet Luottamuksellisen tiedon vastaanottaja, haluat todennäköisesti vaatia tiettyä määräaikaa, kun sopimus päättyy. Loppujen lopuksi suurin osa tiedoista tietyn vuosien kuluttua tulee hyödyttömiksi joka tapauksessa, ja salassapitovelvollisuuden kustannukset voivat tulla kalliiksi, jos se on ”ikuinen” velvoite.
joten jos suostut määräaikaan, mikä on kohtuullista? No, se riippuu todella alalla olet ja tyyppi tiedot välitetään. Joissakin yrityksissä muutama vuosi voi olla hyväksyttävä, koska teknologia voi muuttua niin nopeasti, että tieto muuttuu melko arvottomaksi.
useimmissa näkemissäni sopimuksissa (jos niillä on voimassaoloaika) on kahdesta viiteen vuotta. Mutta NDA: n on myös sanottava, että vaikka termi olisi päättynyt, paljastava osapuoli ei luovu muista oikeuksistaan, joita sillä voi olla tekijänoikeus -, patentti-tai muiden immateriaalioikeuslakien nojalla.
Lisää säännöksiä, jotka voivat olla järkeviä KRP: n kannalta
saatat myös haluta lisätä NDA: hon joitakin muita kelloja ja pillejä suojellaksesi yritystäsi muilta ongelmilta, riippuen tilanteestasi. Tässä muutamia ideoita:
- työntekijöiden houkuttelu. Jos vastaanottajalla on merkittävä pääsy työntekijöihisi, saatat haluta lisätä lausekkeen, joka estää vastaanottajaa pyytämästä tai palkkaamasta työntekijöitäsi 12-24 kuukaudeksi. Vastapuoli voi joskus suostua siihen, ja siihen on tehty joitakin leikkauksia. Vastaanottaja voi esimerkiksi haluta, että rajoitusta sovelletaan vain niihin työntekijöihin, joiden kanssa hän on ollut yhteydessä tarkastellessaan tietoja tai haastatteluja.
- toimivalta riitatilanteessa. Jos olet paljastava osapuoli, haluat varmistaa, että jos syntyy erimielisyyttä siitä, onko toinen osapuoli täyttänyt velvoitteensa, riita käsitellään yksinomaan kaupungissasi. Et halua joutua matkustamaan kauas ja aiheuttaa lisäkustannuksia valvoa oman NDA.
- välipäätös. Varmista, että sinulla on pykälä, joka antaa sinulle oikeuden kieltokanteeseen, jotta estät vastapuolta rikkomasta sopimusta. Tämä lauseke yksinkertaisesti sanoo, että voit saada oikeuden määräyksen, joka estää toista osapuolta tekemästä rikkomusta (eikä vain saada rahavahinkoja, kun on liian myöhäistä).
- vastaanottavalla osapuolella ei ole oikeuksia. Joskus on hyödyllistä saada lauseke, jossa sanotaan, että vain koska aiot jakaa luottamuksellista tietoa heidän kanssaan, toinen osapuoli ei saa mitään oikeuksia ideoihisi tai edes oikeutta tehdä sopimusta kanssasi.
Copyright © by Richard D. Harroch. Kaikki Oikeudet Pidätetään.
Lue kaikki Richard Harrochin artikkelit AllBusiness.com.
aiheeseen liittyviä artikkeleita AllBusiness:
12 vinkkejä saada työtä lupaava Startup
Poker Lessons for Entrepreneurs
Angel Investing: 20 asiat yrittäjien tulisi tietää
40 Must-Have mobiilisovellukset pyörittämään yritystä