Dynegy

GrowthEdit

En juin 1998, NGC Corporation a changé de nom pour Dynegy, Inc. Le slogan original de l’entreprise était  » Nous croyons aux gens. »Nova a annoncé deux mois plus tard qu’elle cherchait à vendre sa participation dans Dynegy. Dynegy a acheté Illinova Corporation en 1999 dans le cadre d’une transaction d’une valeur de 1,75 milliard de dollars américains et de la prise en charge de 2,25 milliards de dollars américains de la dette d’Illinova Corp. L’accord a également permis à Nova et à British Gas de vendre leur participation dans Dynegy.

Dynegy a également commencé à se ramifier dans des zones en dehors de la production de gaz naturel et d’électricité. En août 2000, la société a annoncé qu’elle avait acheté Extant Inc., un fournisseur de services à large bande qui construit un réseau de fibre optique à l’échelle nationale, pour 152,5 millions de dollars américains.

Dynegy, avec Enron, El Paso Corporation, Reliant Energy et plusieurs autres sociétés énergétiques, a été accusé de manipulation des prix et d’autres pratiques frauduleuses lors de la crise de l’électricité en Californie en 2000 et 2001. L’affaire contre Dynegy a été classée sans suite en 2003.

En 2001, Dynegy a fait une offre publique d’achat de 8 milliards de dollars américains sur Enron, qui était endetté de 13 milliards de dollars et dont l’action avait chuté. L’accord a commencé à se dénouer deux semaines plus tard, alors qu’Enron a révélé des pertes financières encore plus importantes et une dette plus importante que ce qui avait été rapporté précédemment. Dynegy a retiré son offre de fusion le 28 novembre. Enron a poursuivi Dynegy le 2 décembre, le lendemain de la faillite d’Enron. (Le procès a été réglé en août 2002 après que Dynegy ait accepté de payer à Enron 25 millions de dollars AMÉRICAINS pour avoir renoncé à l’accord.) Enron a tenté de vendre des actifs dans le but de rester à flot. Le 3 janvier 2002, Dynegy a acquis avec succès le pipeline de la Northern Natural Gas Company d’Enron. NNGC était l’actif pipelinier le plus lucratif d’Enron et avait été mis en garantie en échange du financement fourni par Dynegy à Enron lors des négociations de fusion.

Quasi-faillite de 2002Edit

Dynegy a frôlé la faillite en 2002. La pression des investisseurs sur les valeurs énergétiques à la suite de l’effondrement d’Enron a fait chuter le cours de l’action de Dynegy de 42% fin avril. La société a également admis le 26 avril qu’elle avait commis une erreur comptable importante sur un contrat de carburant, ce qui a encore déprimé le cours de l’action de 22%. Le Service des investisseurs de Moody’s a annoncé qu’il examinait la totalité de la dette Dynegy de 4 milliards de dollars américains. En difficulté financière, Dynegy a demandé avec succès une ligne de crédit de 900 millions de dollars américains. Le 1er mai, la Securities and Exchange Commission des États-Unis a ouvert une enquête formelle sur la façon dont le « projet Alpha » de Dynegy, une initiative interne d’entreprise qui aurait gonflé les revenus des transactions de gaz naturel et des partenariats commerciaux structurés illégalement pour éviter les revenus. Deux semaines plus tard, le New York Times a rapporté que la filiale Illinova de Dynegy faisait partie de l’enquête. Illinova avait formé un partenariat commun nommé Catlin en janvier 2000 avec une société d’investissement peu connue nommée Black Thunder. Catlin a repris une partie des actifs de production d’électricité d’Illinova. Bien que Black Thunder ait investi près de 90% de l’argent pour former Catlin, Dynegy devait racheter l’investissement de Black Thunder ou vendre les actifs si Catlin n’obtenait pas un taux de rendement élevé spécifié. Le 28 mai, le fondateur, président et chef de la direction de Dynegy, Charles Watson, a démissionné. Dynegy Inc. le président Dan Dienstbier a été nommé PDG par intérim. À la mi-juin, Dynegy a annoncé que son chiffre d’affaires du premier trimestre avait chuté de 80%. Elle a également admis qu’elle avait signé des contrats d’électricité à long terme qui ne produiraient pas de revenus pour les années à venir; mais elle avait imputé ces revenus aux revenus de l’année en cours dans le but de renforcer ses résultats nets. Le 19 juin, le chef du bureau financier de Dynegy, Rob Doty, a démissionné. Le lendemain, Dynegy a fermé son système de trading d’énergie en ligne.

Dynegy approchait rapidement de la faillite fin juin 2002. Le 25 juin, la société a annoncé qu’elle vendrait des actifs dans le but de lever 2 milliards de dollars en espèces. Moody’s a dégradé la note des obligations de la société au statut « indésirable » le 28 juin. Dynegy a annoncé qu’il pourrait avoir besoin d’un partenaire financier pour l’aider à se stabiliser. Après l’annonce du 23 juillet, les actions de la société ont chuté de 64%. À la recherche d’argent, Dynegy a vendu la Northern Natural Gas Company à MidAmerican Energy Holdings pour 928 millions de dollars le 29 juillet (572 de moins que ce qu’elle avait payé). La vente a sauvé Dynegy de la faillite.

Bien que Dynegy ait évité la faillite, les retombées des pratiques comptables de l’entreprise se sont poursuivies tout au long de l’année 2002. En août, l’ancien contrôleur et chef comptable de Dynegy, Bradley P. Farnsworth, a poursuivi la société en justice, affirmant qu’il avait été licencié après avoir refusé d’aider à manipuler les états financiers de la société à l’été 2000. La société a suspendu son dividende le 12 août. Le 3 septembre, le président par intérim Glenn F. Tilton a démissionné pour devenir chef de la direction de United Airlines. Le 24 septembre, Dynegy a annoncé qu’elle avait accepté de payer une amende de 3 millions de dollars américains pour avoir utilisé la société Catlin et d’autres partenariats commerciaux pour dissimuler des pertes et des revenus imposables. Il a également admis qu’il s’était engagé dans des transactions « aller-retour », des transactions bidon de gaz naturel et d’électricité destinées à induire en erreur les investisseurs et d’autres entreprises sur le succès de l’opération de trading en ligne de Dynegy. La société a ensuite licencié cinq traders après que la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) a découvert que les traders de Dynegy energy avaient fourni de faux prix à des publications commerciales de l’industrie. La société a ensuite payé une amende de 5 millions de dollars à la CFTC. Ayant toujours besoin d’argent, Dynegy a vendu son site de stockage de gaz naturel de Hornsea au Royaume-Uni pour l’aider à payer l’amende.

Dynegy a définitivement fermé ses activités de négoce d’énergie en ligne le 16 octobre 2002. La fermeture a conduit Dynegy à licencier 14% de ses effectifs, ce qui l’a laissé avec seulement 4 600 employés.

Plusieurs dirigeants de Dynegy ont ensuite été condamnés ou inculpés pour leur rôle dans le quasi-effondrement de Dynegy. En juin 2003, Jamie Olis (ancien Directeur principal de la Planification fiscale), Gene Foster (ancien Vice-président de la Fiscalité) et Helen Sharkey (ancienne employée des groupes de contrôle des risques et de structure des transactions de Dynegy), ont été inculpés de nombreux chefs d’accusation de fraude par courrier et par virement. Selon des documents judiciaires, les trois employés ont conçu un plan au début de 2001 pour emprunter de l’argent mais le faire ressembler à des revenus opérationnels. Une société connue sous le nom d’ABG Gas Supply a été créée. ABG a obtenu des prêts de Citigroup, du Credit Suisse First Boston et de la Deutsche Bank pour acheter du gaz naturel aux prix du marché. ABG a ensuite vendu ce gaz à rabais à Dynegy, qui l’a revendu aux prix du marché et a réalisé un bénéfice de 300 millions de dollars. ABG a ensuite acheté du gaz naturel aux prix du marché, et l’a vendu à une prime à Dynegy. Les bénéfices encaissés par ABG ont ensuite servi à rembourser les prêts. Les procureurs ont accusé Olis, Foster et Sharkey d’avoir trompé les auditeurs, les régulateurs et d’autres dirigeants de l’entreprise concernant les transactions. Foster et Sharkey plaident coupables deux mois plus tard. Olis a été reconnu coupable en mars 2004 et condamné à 24 ans de prison. (Un an plus tard, après une La décision de la Cour suprême dans une autre affaire a conclu que les directives de détermination de la peine obligatoires violaient la Constitution, la peine d’Olis a été réduite à seulement six ans de prison.) En décembre 2003, trois anciens dirigeants de Nicor Energy LLC (une coentreprise de Dynegy et Nicor) ont été inculpés pour avoir manipulé illégalement les revenus de cette entreprise de 11 millions de dollars américains en 2001 pour dissimuler des pertes. L’ancien directeur financier Robert Doty a accepté de payer une amende de 376 650 $ en octobre 2007 pour son rôle dans la dissimulation du système d’approvisionnement en gaz d’ABG.

Les actionnaires étaient également mécontents des actions de Dynegy pendant la crise financière. Un recours collectif a été intenté contre l’entreprise en 2002. En avril 2005, Dynegy a accepté de régler le procès. Les actionnaires recevraient un total de 468 millions de dollars américains. Pour trouver l’argent, Dynegy a versé 250 millions de dollars en espèces et a émis 68 millions de dollars en actions aux plaignants. Ses compagnies d’assurance ont versé 150 millions de dollars supplémentaires aux plaignants.

Recovery and restructuringEdit

Le 23 octobre 2002, Dynegy a embauché Bruce Williamson, un ancien dirigeant de Duke Energy, en tant que directeur général. Six semaines plus tard, Dynegy a embauché Nick J. Caruso, ancien directeur financier de Royal Dutch Shell, en tant que nouveau directeur financier.

Williamson a commencé un programme de réduction des coûts, d’élimination des entreprises non rentables et de restructuration financière. Comme Williamson l’a dit plus tard au New York Times en juin 2005, « Nous avions des entreprises dans le commerce, le marketing, les communications à large bande, en Europe, dans les communications jusqu’en Chine. Ce que nous avons fait, c’est de vendre très systématiquement ceux-ci, de fermer des bureaux et de nous concentrer sur les deux entreprises qui semblaient avoir un avantage concurrentiel. »Dynegy a vendu ses activités de télécommunications en Europe en janvier 2003, a retraité ses revenus pour 2001 et 2002, a vendu un terminal de gaz naturel en Louisiane, a vendu ses activités de télécommunications en Amérique du Nord en avril 2003, s’est engagé dans une transaction de 1$ US.6 milliards de refinancement et d’autres restructurations de sa dette, a vendu sa filiale Illinois Power Company à Ameren et a annulé un certain nombre de contrats dans des zones non essentielles ou déficitaires. En mars 2004, Wiliamson a été nommé président de la société, succédant à Dan Dienstbier (qui a pris sa retraite).

Dynegy a entrepris une stratégie pour se lancer dans la production d’électricité au charbon et hydroélectrique en 2004, et sortir de la distribution et du commerce du gaz naturel. En novembre 2004, la société a acquis quatre centrales au gaz naturel et quatre centrales hydroélectriques dans le nord-est des États-Unis. En mars 2005, il a accepté de régler un différend de 1999 avec l’Agence de protection de l’environnement en dépensant 321 millions de dollars américains pour réparer et moderniser les centrales au charbon de l’Illinois afin de réduire les polluants. À la mi-2005, Dynegy a embauché le Credit Suisse First Boston pour l’aider à trouver un acheteur pour ses activités de transport de gaz naturel. La vente de cette activité est intervenue rapidement: en août 2005, Dynegy a vendu cette activité à Targa Resources, une société appartenant à la société de capital-investissement Warburg Pincus.

En septembre 2006, Dynegy et LS Power Group ont conclu une coentreprise dans le cadre d’une transaction d’une valeur de 2,3 milliards de dollars américains. Selon les termes de l’accord, Dynegy a donné à LS Power une participation de 40% dans Dynegy elle-même, tandis que LS Power a apporté 10 de ses centrales électriques. Dynegy a également accepté de créer 245 millions de nouvelles actions de catégorie B, qu’elle a cédées à LS Power. En mai 2007, ChevronTexaco a annoncé qu’elle vendait sa participation de 12 % dans Dynegy au public. La vente a rapporté 680 millions de dollars américains à ChevronTexaco en juillet. La coentreprise n’a cependant pas duré. En août 2009, LS Power a accepté d’acheter neuf centrales électriques à Dynegy pour 1,025 milliard de dollars US en numéraire afin de dissoudre la coentreprise. La disparition de la coentreprise s’explique en partie par un nouvel effondrement du cours de l’action de Dynegy. Les actions de Dynegy ont chuté de 80% au cours des deux années qui ont suivi la clôture de la transaction et la société a enregistré une perte importante de 345 millions de dollars au deuxième trimestre de 2009. LS Power a également accepté de restituer toutes ses actions de catégorie B, de sorte que Dynegy n’aurait que 95 millions d’actions ordinaires en circulation. La dissolution de la coentreprise a laissé à LS Power une participation de 15% dans Dynegy.

Le passage de Dynegy à la production électrique au charbon n’a pas été sans controverse. En septembre 2007, le procureur général de New York Andrew Cuomo a poursuivi Dynegy et d’autres services publics, arguant que les entreprises ne tenaient pas correctement compte des risques financiers que les polluants des centrales au charbon créaient. Après une année de négociations et de manœuvres juridiques, Dynegy a accepté de publier des déclarations à ses investisseurs actuels et futurs avertissant que la réglementation gouvernementale des émissions de carbone et les poursuites en matière de pollution pourraient présenter des risques financiers pour l’entreprise. Son passage à la production d’électricité au charbon a conduit le National Environmental Trust, un groupe environnemental, à appeler par dérision Dynegy le « roi du charbon » en 2008.

Takeover battlesEdit

Le 13 août 2010, le groupe Blackstone a annoncé son intention d’acheter Dynegy pour 4,7 milliards de dollars américains. Dans le cadre de l’opération, NRG Energy acquerrait quatre usines de gaz naturel en Californie et dans le Maine pour 1,36 milliard de dollars américains. Seneca Capital, le plus grand actionnaire de Dynegy, a combattu l’achat dans une lutte par procuration. L’investisseur Dynegy Carl Icahn a également promis une bataille par procuration, arguant que l’offre du groupe Blackstone était trop basse. Icahn a porté sa participation dans Dynegy à 12,9% en préparation de la lutte des actionnaires. Seneca Capital a nommé l’ancien dirigeant du chemin de fer E. Hunter Harrison et l’ancien dirigeant de la société d’énergie Jeff D. Hunter au conseil d’administration de Dynegy, défiant Bruce Williamson et David Biegler (un allié de Williamson).

Une série de manœuvres a suivi. Les dirigeants de Dynegy ont déclaré que l’offre était bonne, car l’accord donnerait à Dynegy un accès à des lignes de crédit qui lui permettraient de refinancer et de restructurer sa dette. Avec des prix de l’énergie à des niveaux cycliques bas, la société a déclaré qu’elle n’avait pas les ressources nécessaires pour le faire et que son fardeau de la dette était déstabilisant. Le groupe Blackstone a initialement déclaré qu’il n’offrirait pas plus de 4,50 US US par action, mais a ensuite révisé son offre plus tard dans la journée à 5,00 a US par action. Inquiet de ne pas avoir suffisamment de soutien des actionnaires pour accepter l’offre du groupe Blackstone, Dynegy a proposé de reporter son assemblée des actionnaires de quelques jours au 23 novembre, mais le report n’a pas eu lieu. Le conseiller juridique a indiqué que la loi du Delaware (en vertu de laquelle Dynegy a été constituée) envisageait un report d’une nouvelle assemblée, ce qui nécessiterait d’en informer (à nouveau) les actionnaires et de donner un préavis d’au moins 20 jours. En outre, les règles de procuration de Dynegy n’indiquaient pas clairement qu’une procuration restait en vigueur en cas de report (ce qui pourrait entraîner des poursuites). Le conseiller juridique a également estimé que la direction de Dynegy serait forcée de refiler la résolution aux actionnaires et de solliciter des votes, ce qui retarderait une assemblée jusqu’au début de 2011. Lors de l’assemblée des actionnaires, les craintes de la direction se sont avérées exactes. Le 19 novembre, Dynegy a été contraint de suspendre son assemblée des actionnaires pour tenter d’obtenir plus de soutien à l’offre de Blackstone. (Dynegy n’a pas pu ajourner l’assemblée parce que ses règlements administratifs ne prévoyaient pas clairement un ajournement à une autre date et parce qu’il n’était pas clair qu’un ajournement pourrait avoir lieu sans un vote des actionnaires — un vote que le conseil d’administration pensait perdre.) Pendant la pause de quatre jours, les dirigeants de Dynegy ont déclaré que la société continuerait à solliciter une prise de contrôle même si l’offre du groupe Blackstone échouait. Le 23 novembre 2010, Dynegy management et Blackstone ont convenu d’annuler l’opa après qu’il soit devenu évident qu’il n’y avait pas assez de soutien pour l’offre de 5,00 a US par action.

Le 15 décembre 2010, Icahn a offert 5$ US.50 une offre en espèces d’actions pour Dynegy. Le conseil d’administration de Dynegy a demandé d’autres offres, mais aucune n’a émergé. Mais Icahn a également trouvé peu de soutien parmi les actionnaires. Il a prolongé son offre de deux semaines le 25 janvier 2011. Le même jour, Seneca Capital a déclaré qu’elle n’accepterait même pas une offre de 6,00 a US par action. Le conseil d’administration de Dynegy a exhorté les actionnaires à accepter l’offre d’Icahn, sous peine de risquer la faillite. Mais à la mi-février, même les investisseurs prêts à accepter l’offre d’Icahn avaient annulé ces offres. Icahn a prolongé son offre de quelques jours. L’offre d’Icahn s’est également effondrée.

Le 20 février 2011, Bruce Williamson a démissionné de son poste de président de Dynegy et a annoncé qu’il quitterait son poste de directeur général le 11 mars. La directrice financière Holli C. Nichols a également déclaré qu’elle démissionnerait également de son poste de directrice financière le 11 mars. Thomas W. Elward, membre du conseil d’administration, a été nommé président par intérim et Robert C. Flexon, président et chef de la direction par intérim. Harrison a été élu au conseil d’administration. Vincent J. Intrieri, Directeur Général principal d’Icahn Capital, et Samuel J. ont également été élus au conseil d’administration. Merksamer, analyste d’investissement pour Icahn Capital.