în afaceri, există numeroase cazuri în care poate doriți să partajați informații confidențiale cu o altă parte. Dar cheia pentru a face acest lucru în siguranță este să vă asigurați că cealaltă parte este obligată să respecte informațiile confidențiale pe care le furnizați și să nu le utilizeze în detrimentul dvs.
o modalitate comună de a proteja secretul informațiilor confidențiale oferite unei alte părți este prin utilizarea unui Acord de nedivulgare, care este uneori denumit și „acord de confidențialitate” sau „NDA”.”
în acest articol, voi explica când are sens să existe un Acord de nedivulgare, precum și termenii cheie pe care trebuie să îi includă acordul.
când are sens un Acord de Confidențialitate?
când are sens să cerem unei alte părți să semneze un Acord de Confidențialitate? Există, probabil, multe cazuri în care ar putea fi adecvat. Dar principalele situații sunt cele în care doriți să transmiteți ceva valoros despre afacerea sau ideea dvs., dar totuși doriți să vă asigurați că cealaltă parte nu fură informațiile sau nu le folosește fără aprobarea dvs.
iată câteva situații tipice în care poate doriți să utilizați un Acord de Confidențialitate:
- prezentarea unei invenții sau a unei idei de afaceri unui potențial partener, investitor sau distribuitor
- partajarea informațiilor financiare, de marketing și de altă natură cu un potențial cumpărător al afacerii dvs.
- prezentarea unui produs sau a unei tehnologii noi unui potențial cumpărător sau licențiat
- primirea de servicii de la o companie sau o persoană care ar putea avea acces la unele informații sensibile în furnizarea acestor servicii
- permiterea accesului angajaților la informații confidențiale și proprietare ale afacerii dvs. pe parcursul p> acorduri de nedivulgare probabil nu are sens pentru start-up-urile care încearcă să strângă finanțare de la investitorii cu capital de risc, deoarece majoritatea capitaliștilor de risc vor refuza să semneze astfel de acorduri.acordurile de nedivulgare vin în două formate de bază: un acord reciproc sau un acord unilateral. Acordul unilateral este atunci când vă gândiți că doar o parte va împărtăși informații confidențiale cu cealaltă parte. Forma NDA reciprocă este pentru situațiile în care fiecare parte poate împărtăși informații confidențiale.
deși există întotdeauna un apel la utilizarea unei forme reciproce de NDA, chiar mă feresc de forma reciprocă dacă nu intenționez să primesc informații confidențiale de cealaltă parte. O modalitate de a decide acest lucru din timp este să anunțați cealaltă parte că nu doriți să primiți niciuna dintre informațiile lor confidențiale, astfel încât să nu vedeți necesitatea unei forme reciproce dacă solicită una.
Exemple de forme De and-uri pot fi găsite în secțiunea Formulare și acorduri de AllBusiness.com.
elementele cheie ale acordurilor de nedivulgare nu trebuie să fie lungi și complicate. De fapt, cele bune, de obicei, nu rula mai mult de câteva pagini lungi.
elementele cheie ale acordurilor de Confidențialitate:
- Identificarea părților
- definirea a ceea ce se consideră a fi confidențial
- domeniul de aplicare al obligației de Confidențialitate de către partea destinatară
- excluderile de la tratamentul confidențial
- durata acordului
părțile la Acord
părțile la Acord sunt, de obicei, o descriere simplă prezentată la începutul contractului. Dacă este un acord în care doar o parte furnizează informații confidențiale, atunci partea care dezvăluie poate fi denumită partea care dezvăluie, iar destinatarul informațiilor poate fi pur și simplu denumit destinatar.
partea dificilă aici este să ne gândim dacă alte persoane sau companii pot fi, de asemenea, parte la acord. Destinatarul se așteaptă să arate informațiile confidențiale unei companii afiliate sau afiliate? Cu un partener? Unui agent? În acest caz, CND ar trebui să acopere și acele terțe părți.
ce se consideră confidențial?
această secțiune a CND se ocupă cu definirea a ceea ce înseamnă informații confidențiale. Este vreo informație? Sunt informații care sunt marcate doar în scris ca „confidențiale”? Informațiile orale transmise pot fi considerate confidențiale?
pe de o parte, partea care dezvăluie dorește ca această definiție a informațiilor confidențiale să fie cât mai largă posibil pentru a se asigura că cealaltă parte nu găsește o lacună și începe să-și folosească secretele valoroase.
pe de altă parte, dacă sunteți destinatarul informațiilor, aveți o dorință legitimă de a vă asigura că informațiile pe care ar trebui să le păstrați secrete sunt clar identificate, astfel încât să știți ce puteți și ce nu puteți folosi.
informațiile orale în special pot fi dificil de tratat. Unii destinatari ai informațiilor insistă asupra faptului că numai informațiile transmise în scris trebuie păstrate confidențiale. Și, desigur, partea care oferă informații orale poate spune că acest lucru este prea restrâns. Compromisul obișnuit este că informațiile orale pot fi considerate informații confidențiale, dar partea care divulgă trebuie să confirme celeilalte părți în scris cândva la scurt timp după ce a dezvăluit, astfel încât partea destinatară să fie acum înștiințată cu privire la ce declarații orale sunt considerate confidențiale.
domeniul de aplicare al obligației de Confidențialitate
nucleul Acordului de nedivulgare este o obligație în două părți pentru destinatarul informațiilor: să păstreze informațiile confidențiale în fapt confidențiale și să nu utilizeze informațiile confidențiale în sine.
deci, prima parte este că destinatarul informațiilor confidențiale trebuie să-l păstreze secret. Și acest lucru înseamnă, de obicei, că destinatarul trebuie să ia măsuri rezonabile pentru a nu lăsa pe alții să aibă acces la acesta. De exemplu, măsurile rezonabile ar putea include faptul că doar câteva persoane din cadrul companiei beneficiare au acces la informații și toate sunt informate cu privire la natura restricțiilor de confidențialitate.
a doua parte este, de asemenea, crucială—că destinatarii nu pot utiliza informațiile ei înșiși. La urma urmei, ultimul lucru pe care doriți este pentru ei să ia ideea ta mare sau lista de discuții și de a face un bizillion de dolari de la ea.
dacă domeniul de aplicare al NDA este suficient de larg, atunci puteți da în judecată pentru daune sau pentru a opri destinatarii dacă își încalcă fie obligațiile de Confidențialitate, fie acordul de neutilizare.
excluderi de la tratamentul de Confidențialitate
fiecare CND are anumite excluderi de la obligațiile părții destinatare. Aceste excluderi sunt destinate să abordeze situațiile în care ar fi nedrept sau prea împovărător ca cealaltă parte să păstreze confidențialitatea informațiilor.
excluderile comune includ informații care sunt
- deja cunoscute destinatarului
- deja cunoscute public (atâta timp cât destinatarul nu le-a comunicat în mod greșit publicului)
- dezvoltate independent de destinatar fără referire la sau utilizarea informațiilor confidențiale ale părții care divulgă
- dezvăluite destinatarului de către o altă parte care nu are nicio obligație de confidențialitate față de partea care divulgă
- solicitarea angajaților. Dacă destinatarul are acces semnificativ la angajații dvs., vă recomandăm să introduceți o clauză care împiedică destinatarul să solicite sau să angajeze angajații dvs. timp de 12-24 de luni. Cealaltă parte poate fi uneori de acord cu asta, cu unele decupări. De exemplu, destinatarul poate dori ca limitarea să se aplice numai acelor angajați cu care au intrat în contact în timpul revizuirii informațiilor sau interviurilor.
- competența în cazul unui litigiu. Dacă sunteți partea care dezvăluie, doriți să vă asigurați că, dacă există vreo dispută cu privire la faptul dacă cealaltă parte și-a îndeplinit obligațiile, disputa va fi tratată exclusiv în orașul dvs. Nu doriți să călătoriți departe și să suportați costuri suplimentare pentru a vă aplica NDA.
- ordin. Asigurați-vă că aveți o clauză care vă oferă dreptul la măsuri provizorii pentru a opri cealaltă parte să încalce acordul. Această clauză spune pur și simplu că puteți obține un ordin judecătoresc care să oprească cealaltă parte să facă actul de încălcare (spre deosebire de obținerea de daune bănești după ce este prea târziu).
- nu există drepturi în partea destinatară. Uneori este util să aveți o clauză care spune că doar pentru că veți împărtăși informații confidențiale cu ei, cealaltă parte nu primește niciun drept asupra ideilor dvs. sau chiar dreptul de a încheia o înțelegere cu dvs.
cu situația în care destinatarul informațiilor este obligat să dezvăluie informațiile printr-un proces legal. Destinatarului ar trebui să i se permită să facă acest lucru dacă este forțat prin hotărâre judecătorească fără a încălca NDA, atâta timp cât destinatarul a avertizat partea care a dezvăluit înainte de procedura legală.
termenul acordului
cât ar trebui să dureze CND? Unii avocați pot argumenta că NDA ar trebui să dureze pentru totdeauna. De ce ar trebui cineva să aibă dreptul de a utiliza informațiile dvs. confidențiale în orice moment?
dar dacă sunteți destinatarul informațiilor confidențiale, probabil că doriți să insistați asupra unui termen definit atunci când acordul se încheie. La urma urmei, majoritatea informațiilor după un anumit număr de ani devin inutile oricum, iar costul obligațiilor de Confidențialitate a poliției poate deveni scump dacă este o obligație „pentru totdeauna”.
deci, dacă sunteți de acord cu un termen, ceea ce este rezonabil? Ei bine, depinde într-adevăr de industria în care vă aflați și de tipul de informații transmise. În unele întreprinderi, câțiva ani poate fi acceptabil, deoarece tehnologia se poate schimba atât de repede încât să facă informațiile destul de mult lipsit de valoare.
cele mai multe acorduri pe care le văd (dacă au un termen) au o limită de timp de doi până la cinci ani. Dar CND-ul dvs. trebuie, de asemenea, să spună că, chiar dacă termenul este încheiat, partea care dezvăluie nu renunță la alte drepturi pe care le poate avea în temeiul drepturilor de autor, al brevetelor sau al altor legi privind proprietatea intelectuală.
Mai multe prevederi care ar putea avea sens pentru NDA
poate doriți să adăugați și alte clopote și fluiere la NDA pentru a vă proteja compania de alte probleme, în funcție de situația dvs. Iată câteva idei:
drepturi de autor de Richard D. Harroch. Toate Drepturile Rezervate.
Citeste toate articolele lui Richard Harroch despre AllBusiness.com.12 Sfaturi pentru a obține un loc de muncă la un startup promițător
lecții de Poker pentru antreprenori
Angel Investing: 20 de lucruri pe care antreprenorii ar trebui să le știe
40 de aplicații mobile obligatorii pentru a vă conduce compania
Obțineți cele mai bune din Forbes în căsuța de e-mail cu cele mai recente informații de la experți din întreaga lume.se încarcă …